「所以你们只是功狗，萧何则是功人，功狗的功劳大，还是功人的功劳大呢？」
群臣相对无言，均承认萧何的功劳。
不久，以曹参曾助韩信讨平齐地和赵地，而且刘邦能有效收缴韩信三十万大军指挥权，曹参的功劳最大，因此封为平阳侯，食邑万户，恩赏在萧何之上。
张良原本为韩之贵族，运筹帷幄，以客卿身份成为刘邦的谋臣兼老师，位尊功大。于是刘邦很客气地请张良自己从齐地中选择三万户为封邑。
但张良却谦让地表示：
「刚开始的时候，臣在下邳城起义，因而在留郡与陛下认识而有今天，这也是上天有意指示微臣跟从陛下的啊！
「陛下肯听从我的谋策，而有今天的成就，此乃天运也，非臣之功劳。臣只愿晋封为留侯，便心满意足了，不敢接受三万户的封赏！」
刘邦便晋封张良为留侯，食邑万户。
另一位谋臣陈平，也以功劳被封为户牗侯。
陈平也辞谢表示：
「这不只是微臣的功劳而已啊！」
刘邦问道：「我用先生之谋策，战胜克敌，不只是先生的功劳，这又怎么讲呢？」
陈平：「如果不是魏无知，臣哪有机会服侍陛下呢？」
刘邦：「说得也是啊！这也显示先生的确是个不忘本的有道之士。」
于是再度重赏魏无知。
谋臣的表现，到底和武将的争权表功完全不同，这的确也是刘邦对张良、陈平两人特别放心的原因。
分片子弟，奠定刘家天下根基
第一批的分封规划宣布后，刘邦便急着想分封自己的子弟，以恢復周王朝的封建制度。
秦国采中央集权的郡县体制，因此赢氏一族均无实力，天下一乱，便没有可以勤王的力量。
刘邦对秦皇室的短命及周王朝的长久政权间，利害得失的比较一直耿耿于怀，很想以封建制度来确立刘氏皇权的根基。
当年赏赐田肯，为着便是明示此政策的重要性。
此时最需要急速处理的是南方的楚国和东方的齐国。
这两国的前任诸侯王，都是让刘邦最为头痛的军事强人韩信。
自从韩信被废为淮阴侯后，也一直找不到继任人选。
特别是楚国幅员广大，军力强盛，为彻底防止其他军事强人出现的后遗症，刘邦将楚国一分为二。
刘邦堂兄代理楚王的刘贾，封为荆王，拥有淮河以东五十三县地区。
楚国原精华的彭城、薛城、东海等三十六县则封堂弟刘交为楚王。
赵国北区原代国的云中、雁门、代郡等五十三县，晋封其兄刘善为代王。
以胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳等七十三县的齐地，分封其长子刘肥为齐王。
刘肥是刘邦娶吕氏为妻前，在外面与他人的私生子，日后认养为庶长子。由吕氏所生的长于刘盈拥有法定继承权，刘肥虽属长男，却必须臣属于刘盈，为补偿之，特封给他最广大也最富庶的齐国。
另一位让刘邦颇为头疼的诸侯王，名字也叫做韩信。他是韩国贵族后裔，曾在韩地起兵反抗项羽所设傀儡政权，日后更获得刘邦支援，并正式受命为韩王的韩王信。
韩王信一向也以勇猛善战出名。加以韩国的领域颇大，北起巩水及洛水，南至宛城和叶城，东有淮阳，均为天下兵家必争的要衝地，对洛阳和关中的威胁颇大。
刘邦在重划诸侯封地时，特别将韩国原本的精华区全划归朝廷直辖，另以赵国西北区的太原郡三十六县划为韩国，将韩王信改派到这个地方，以防御塞外胡人入侵。
韩王信乃以军事重镇晋阳城为首邑。
不久，韩王信又上书表示：
「韩国属边疆要塞，匈奴经常入寇，晋阳离国境较远，请建筑马邑要塞，以为防守基地。」
刘邦批准之，韩王信便在边塞区建筑了不少城镇，既可作为军事防御，平时又可兼作边界贸易的管理重心。
陛下不知乎？此谋反耳
分封功臣到底是件庞大又复杂的工作，地位及封赏必须和功劳相配，但每个人都认为自己的功劳较大而争执不下，使分封的工作迟缓而无效率。
「像张良和陈平这种富于智慧又不贪心的人，真是太少了！」
有时连刘邦都会感到非常地不耐烦。
除了较为明显有具体大功劳的二十余人外，其余日夜争功不决，未得行封。
刘邦这阵子也急着处理刘姓诸侯的分封事宜，对这些扰嚷不停的功臣，有点懒得去管他们了。
有天，刘邦和张良在洛阳南宫散步閒谈，从復道上（内宫和宫殿间的高层走道）望见有不少将领坐在沙地上比手划脚，不知在讨论些什么。
刘邦好奇地问张良：
「你猜猜他们在讨论些什么？」
张良也半开玩笑表示：
「陛下真的不知道吗？他们在讨论如何谋反的事啊！」
刘邦也笑道：
「天下才刚安定，他们干嘛又要谋反？」
张良解释道：
「陛下出身布衣，就是靠着这些部属才夺得天下的啊！如今陛下贵为天子，而到目前为止，所有得到封赏的都是亲密部属和陛下所喜爱的人，平生有仇怨的也都遭到诛杀。
「若真的依照这几年军史上的计功簿，天下的土地和财物是无法平分封赏给有功部属的，这些将领一方面害怕陛下无法全部给予封赏，更担心平日的过失可能成为被诛杀的藉口，因而相聚讨论如何谋反啊！」