果不出大齐统帅部所料，唐军自从取得了龙尾陂、河中二次战役胜利后，利令智昏，以为可以克復二京，遂大举出动，先进犯长安，然后夺取洛阳，一举消灭大齐主力。
唐将程宗楚率军首先自延秋门攻打长安城，大齐将士根据大齐统帅部的部署，略作抵抗即撤出战斗。唐弘夫紧接着率军赶到，王处存率领精锐士兵五万人于夜晚也从北城门攻入长安。
黄巢率军出长安城向东城撤退，长安坊市居民关门闭户，唐军进入长安西城、北城后，烧杀抢掠，无恶不作。长安居民愤怒不已，用瓦砾投击唐军。入城的程宗楚等人恐怕其他将领入城分去他们的战功，竟不通报凤翔节度使郑畋和夏绥节度使拓跋思恭，入城的唐军士兵们放下兵器进入居民私宅，抢夺金帛，掠取妓妾。
王处存下令军士系上白色丝绸头作为记号，但坊市无赖少年不少人也戴上白丝头，照样掠人劫货，使长安城内一片混乱。黄巢率大齐中军驻扎于灞上及南城、东城，侦察到西城、北城唐军号令不整，而且合围长安的诸路唐军互不联繫，于是率军还袭长安。
大齐军自诸城门分别进入西城、北城，这时埋伏在西城、北城民房里的大齐兵将也杀了出来，与唐军大战于西城、北城。康世铭挥舞着七宝独龙铲，劈面遇到程宗楚，康世铭大吼一声，使出绝技“神兽诛恶鬼”，七宝独龙铲在空中划了一道弧线，直拍程宗楚的天灵盖，程宗楚闪躲不及，被康世铭一铲击中，头盖骨被七宝独龙铲拍得粉碎，眼珠突出，一头栽下马来，死于非命。
唐弘夫见程宗楚被杀，唬得六神无主，正想拍马奔逃，谁知马蹄被大齐弓箭手射中，战马一掀，唐弘夫翻身落马，大齐兵将一拥而上，将唐弘夫乱刀砍死。
激战中，李孝章被靳琬、靳璐所斩，康实被靳珑、靳璎、靳琳困于阵中，康实左衝右突，不能脱围，遂被靳珑、靳璎、靳琳三姐妹杀死于阵中。
王处存见入城唐军折损大半，肝胆俱裂，拍马狂奔，正遇黄巢、柴存率领一枝人马截住，火光中，黄巢跃马挺槊，直取王处存。
王处存无心恋战，使开八卦开天钺，勉强与黄巢斗了十余合，虚晃一招，夺路而逃，黄巢紧追不舍，王处存麾下大将张公庆见主将危急，连忙过来救助。张公庆急挺丈八滚云枪，抵住黄巢厮杀，王处存方衝杀出重围，集合残兵，逃回渭北大营。
张公庆见王处存已经脱险，就弃了黄巢，趁着夜色，衝杀出城，到了王处存那里。
王处存见张公庆血染征袍，已身负重伤，连忙请军医为张公庆调治。张公庆躺在病榻上，吃力地对王处存说：“王将军，此番大战，定州主力损失殆尽，我有一言，望将军采纳！”
“公庆，说吧，只要我能做到的，我就听你的！”王处存含泪说道。
“王将军，替定州将士留点血本吧，围剿大齐，光靠定州兵是不行的。我们这次已经尽了全力了，我建议立即率领残兵撤回定州，让其它方镇兵马与大齐厮杀吧！”张公庆流泪建议。
“是啊，黄巢武艺绝伦，大齐兵将勇猛异常，定州兵战力如此强劲，也被大齐军杀败，我这次算是服了黄巢了。好，公庆，我答应你的建议，明天我就下令班师回定州！”王处存哽咽着说。
此番长安西城、北城齐唐大战，唐军士兵由于抢劫财物太多，负重而走不动路，被大齐军杀得大败，死者有十分之八九。
第二天，王处存收拾残兵余众撤往定州，于是李唐诸路军全部撤退，大齐军的声势更盛！
郑畋得到程宗楚、唐弘夫、李孝昌、康实阵亡的消息后，如被电击一般，呆若木鸡，良久，郑畋老泪纵横：“我的陛下啊，老臣已竭尽全力，想克復京师，可是大齐军力实在太强了，我这次中了黄巢的诱敌深入之计，诸道精锐兵马折损大半，至少一年之内无力反攻大齐了，现在只有固守凤翔等战略要地了。”
郑凝绩劝道：“爹爹休要气馁，黄巢虽然这次打败了咱们，可是大唐其它方镇兵马还有好几十万，完全有能力收復京师的！”
高周彝提了一个建议：“郑大人，大齐第三军黄思邺部自从在龙尾陂被我军击退后，一直想报仇雪恨，最近不断派兵袭扰我军，我怕黄思邺还会来打凤翔，所以一定要督促朱玫早日进兵，牵制大齐军！”
“高将军所言有理，我现在就修书一封，派信使送给朱玫，让他务必率领主力兵马，拿下邠州！如今邠州已经被大齐王玫部攻占，我军侧背受到严重威胁，这个剌一定要拔掉！”郑畋喊道。
王玫占领邠州后，四处安抚邠州地区百姓，改编归顺的李唐兵将，忙得不亦乐乎。一日，王玫正在邠州府衙埋头批阅军政文件，一个亲兵来报：“王将军，李唐邠州通塞镇将朱玫带了三千多兵马，要求归顺大齐，现在邠州北城等你回话！”
王玫一听，没有多想，就放下毛笔，带了几个亲兵，到邠州北城去见朱玫。
王玫登上北城墙，向外张望，果然看到朱玫领了一枝人马在城北列队，王玫叫道：“哪位是朱玫将军？”
“在下就是朱玫！王将军威名远播，朱玫愿率一旅之师，在王将军麾下效力！”朱玫在马上欠身说道。