公元552年3月，湘东王萧绎严命王僧辩等人东击侯景。诸路大军齐发寻阳，“舳舻数百里”。陈霸先率甲士三万，舟舰两千，自南江出湓口，与王僧辩于白茅湾合军，“共读盟文，流涕慷慨”。梁军侯瑱一部首发得利，攻克重要军事据点南陵、鹊头二戍垒。不久，大军齐发，贼将侯子鉴心惧，奔还当涂。
侯景早先派出的将领谢答仁进攻东阳的刘神茂，附近梁将要来救，“（刘）神茂欲专其功，不许，营于下淮”，想在平地与谢答仁对决。侯景贼军最擅长的就是野战，刘神茂属下又多北人，双方一开战，刘神茂大败，不得已，刘神茂只能开城向谢答仁投降，被囚送建康。侯景见之，咬牙切齿，专门为刘神茂特製了一台大闸刀，背厚刃细，“先进其足，寸寸斩之，以至于头”，切羊肉片一样慢慢把这位反反覆覆的小人折磨而死。刘神茂本来只是马头地方的一个“戍主”，相当于梁朝一个民兵连长或炮楼楼长，顶多助理副股级。正是他首劝侯景入梁，发江南之巨祸，竟也位至三公（司空）。还甭说，他的司空一职是简文帝在位时诏书任命，具有“合法性”。叛侯景后，刘神茂又想在新主子萧绎面前抢头彩立大功，好运已尽，坏事做绝，最终变成“羊肉片”。
王僧辩军队一路皆捷，进至芜湖，贼将张墨不战弃城而逃，侯景听报，大惧，下“诏”赦湘东王萧绎等人“无罪”，闻者皆笑。弒了简文帝，又废了萧栋，手里没了萧家皇统的幌子，再“下诏”管屁用。
贼将侯子鉴据姑孰抵拒梁军。侯景不放心，又派两千多兵马驰援，并想自己亲去姑孰督战。他派人警告侯子鉴：“梁人善水战，莫与争锋；如能步骑陆战，必可败敌。一定要于岸上结营，诱引敌船入港。”侯子鉴听话，舍舟登岸，闭营不出。王僧辩等人也不着急，在芜湖附近的江面上停留十多天，也以静制静，动也不动。侯子鉴大喜，回报侯景：“梁人畏惧我们兵强，看样子要乘船逃跑，如果不出击，就让敌人跑掉了”。侯景求胜心切，復下令让侯子鉴准备上船追击梁军。
王僧辩水军慢慢驶至姑孰，侯子鉴率万余步骑渡洲上岸，于岸上挑战，同时，他又以千艘窄长小船装载军士，准备随时乘胜逐战。
王僧辩挥令旗，梁军数千小船皆一齐退缩，只留大舰“夹泊两岸”。侯子鉴贼军见此情景，以为梁军败逃，争相挤上船，猛摇划桨，速度飞快，驶向梁军。此时，梁军两岸边巨舰起锚，尽断其退路。双方于江中大战，梁军自然得胜，贼兵淹死、被杀数千，侯子鉴仅以身免，败逃回建康，收散兵逃将据东府抵拒。
梁军乘cháo入淮，已经抵至建康郊外禅灵寺。
听闻侯子鉴败讯，侯景“大惧，泪下覆面”，拉起一床被子盖住头，躺了好久才起身，嘆息道：“这小子真害了你大爷我！”（误杀乃公）
即便如此，侯景仍未完全慌神，他派人搜集无数小船，塞满石头，沉于河中以塞淮口。同时，又沿淮河作城，自石头城一直到朱雀桁，十余里长的范围内，楼垒密布。
陈霸先自告奋勇，率军入据北岸，在石头城西面落星山立栅。梁军诸部步步为营，连筑八垒，直出石头城西北。
公元552年3月19日，侯景率一万多士兵，铁骑八百余匹于西州之西布阵，准备与梁兵决战。陈霸先又献计，分兵诱敌，以众击寡。侯景挥兵，直衝梁将王僧志阵，想打开一个缺口。贼兵绝望，奋不顾死，杀声阵阵，王僧志一军立时动摇。关键时刻，陈霸先令置弩手两千于王僧志军后，万弩齐发，贼兵不支，she倒一片，余众退走。
侯景豁出性命，自率百余骑，弃枪执刀，左右突阵，与陈霸先做决死一斗。陈霸先兵阵不动，贼众大溃。
凶徒横虐恶贯满盈（6）
据守石头城的贼将卢晖见大势已去，开城投降。
侯景逃至台城，也不敢入宫，立于马上，召王伟责骂：“你让我当皇帝，今天真害死我了！”
王伟惶恐不能对，跑回殿内躲藏。侯景用皮袋装盛他在江东生下的两个小儿子，准备去东阳投靠谢答仁。王伟见状，忙又跑出来，拉住马头谏劝：“自古岂有逃跑的天子！宫中卫士，犹足一战，弃此宫殿，将欲何之？”
侯景长嘆：“我昔年大败贺拔胜，破葛荣，扬名河朔；渡江平台城，击降柳仲礼，易如反掌。今日之势，天亡我也！”言毕，仰观宏伟宫阙，侯景泪下如雨。于是，他带房世贵等百余骑东逃，王伟、侯子鉴等人也夺路逃跑。
王僧辩军入台城，这位得胜大将不驭军士，政府军“剥掠居民”，至使“男女裸露，自石头至于东城，号泣满道”。可怜老百姓，一茬苦过一茬。夜间，军士失火，“焚太极殿及东西堂，宝器、羽仪、辇辂无遗”。
侯景逃至嘉兴，本来谢答仁还有一万多军马，正上前迎侯。梁朝投降侯景的赵伯超见势不好，又反叛侯景，吓得侯景又回返吴郡。附近的侯瑱闻讯，咬牙切齿，提兵就追，在松江追上侯景。当时，贼军散率相聚，还有大小船隻二百多，士卒数千。但是，这些人已是败亡之余，侯瑱军一衝，立时星散，侯景多名亲随被生俘，包括那位用大土袋压死简文帝的彭隽。侯瑱想起自己兄弟子侄皆被虐杀，怒火攻心，绑起彭隽，亲自用刀活剖其腹，生抽其肠。拽了大半天，彭隽生命力特强，还哼哼着自己扯着肠子往肚里塞。侯瑱刀下，斩落其头。