战争局势的变化是瞒不过龙德施泰特的，他深知这场战争输定了。但是，作为德国军人，他还要忠于职守。冯·克卢格陆军元帅在1944 年8 月18 日服毒自杀后，希特勒让他接任西线德军总司令职务，他还要为德国进行最后的一战。到任后，他一直在考虑如何挽救西线的颓势，他也认为德军只有发动一次强大的攻势才能解除盟军对德军部队的巨大压力，从而便于德军有时问建立更有效的本土防御。但是，根据德军现有的兵力，这种攻势不能超出其所能承担的限度，否则，一旦失败，连本上防御都建立不起来。
可是，令他忧虑的是，他的参谋长威斯特伐尔告诉他，元首将要发动一次目标直指安特卫普的大战。他这才明白前些日子希特勒从西线抽调几个军的目的。他既为元首对他的不信任感到恼火，又对希特勒这种不顾一切的盲目冒险而担心。他知道要改变元首的想法是不可能的，但他还是要说服希特勒制定一个能够与目前德军的兵员和物质实力柏适应的作战计划。
在龙德施泰特得知希特勒要在西线发动大规模攻势的同时，德国B 集团军群总司令瓦尔特·莫德尔陆军元帅也知道了这个消息。
与龙德施泰特不同，莫德尔的祖上没有从军的历史，这就使他身上少有普鲁士军人传统的影响，热衷于政治，对纳粹政权比一般元帅更为适应。
1891 年1 月24 日，莫德尔出生于一个中产阶级的家庭，父亲是师范学校的老师。他是家族中的第一名军人，他从1909 年中学毕业后就开始了军事生涯，先后担任过连长、营长、团长、军参谋长、装甲师师长、装甲军军长、集团军群总司令等职。在德军中，他的资历不深，但由于他在苏德战场和西线进行的防御作战中战功卓着而受到希特勒的青睐。1944 年3 月1 日，希特勒破格将莫德尔提升为陆军元帅。
儘管他是希特勒的宠臣，但是对元首的一些不切合实际的命令也敢于反对。在德军中流传着一句他反对希特勒的名言：请报告元首，莫德尔不能执行这种命令！
他甚至敢直接向希特勒指出一些军事指挥上的重大失误，他的作战处长莱希赫尔姆上校曾说道：“我热爱莫德尔元帅，他是元首的忠实信徒，渴望实现不可能实现的东西，但是，我很难想像他会表现出那么大的勇气拒绝执行元首的命令。”
当他的参谋长克虏伯斯上将把这次攻势的消息告诉他后，莫德尔和龙德施泰特一样，也认为它超出了目前德军所能承担的限度，因此非常坦率地表示：“在我看来，这一切真他妈的糟糕透了。我要向元首说明不能这么干！”
第二章“鹰巢”会议打气忙
曼陀菲尔的“小满贯”
没等莫德尔、龙德施泰特找希特勒力陈己见，元首的特使约德尔上将就于11 月3 日赶到设在西线克雷菲尔松树林的B 集团军群司令部，向德军高级将领传达“莱茵河卫兵”的详细作战计划。
约德尔这位德军统帅部的作战部长，自1939 年就职以后，参与了德军所有作战计划的制定工作。他狂热地信仰希特勒，使元首对他信任有加，不管希特勒撤换了德军多少高级将领甚至元帅的职务，但是约德尔始终高居这一职位。战后，纽伦堡国际军事法庭以战争罪、破坏和平罪判处这位希特勒的重要谋士死刑。1946 年10 月16 日凌晨2 时许，约德尔在纽伦堡监狱被绞死。
会议开始，约德尔先介绍了敌情和地形情况，接着便以希特勒的名义，对这次攻势的进攻步骤做了详细的说明。他把参加进攻部队的任务概括如下：
第6 装甲集团军在泽普·迪特里希党卫军上将的指挥下，必须在列日的两侧占领马斯河的各渡口以及马斯河支流韦萨尔河的渡口；在列日的东部筑垒区建立一道强大的防线；
然后越过马斯垂克和安特卫普之间的艾伯特运河，最后攻入安特卫普以北的地区。
第5 装甲集团军在哈索·曼陀菲尔上将的指挥下，必须在列日西边的艾梅和那慕尔之间越过马斯河；然后掩护第6 装甲集团军的后部，以防范敌人的后备队从西边沿着安特卫普—布鲁塞尔—那慕尔—迪南—线进行袭击。
第7 集团军在布兰登堡上将的指挥下，负责掩护整个南翼和西南冀。目标是马斯河及其支流塞姆瓦河；他要与卢森堡东边的摩泽尔前线保持联繫，他的军队要用爆破的办法争取时间，儘快在遥远的后方建立一道坚固的防线。
全线突破任务由步兵师进行，突破后，步兵师的进展要迅猛，使装甲部队能及早投入战斗；装甲部队要利用这次进攻出其不备的效果，衝过步兵已经打开的缺口，朝正西方向前进，直插敌人的背部。
约德尔说到这里加强了语气：“第5、第6 装甲集团军在到达马斯河之前必须不顾一切向前挺进。你们要绕过敌重兵守卫的乡村和防御阵地，也不必担心侧翼会失去掩护。这些战术在东线战场经常运用，取得了非常好的效果。
进攻的日期是11 月25 日，这天的月相最有利。届时将出现新月，新月前的一段黑暗可以掩护部队进攻的阵地，特别是不易被敌人的空中侦察发觉。”约德尔介绍完希特勒的作战意图后问道：“诸位有什么问题请提出来。”