就在杜伏威心中暗自思量时，却突然听到城守府外喊杀声大作。
他顿时一愣，暗忖莫非是辅公佐发动兵变了？可这傢伙怎么会如此大胆？不怕城中内乱导致失守吗？
杜伏威正想出去看个究竟时，却见冯惠亮慌慌张张地衝进屋内，身上还带着血迹。他一脸惶急地大叫道：「杜大王，大事不好了！周军杀进城了！东门已经失守！现在周军的大队骑兵已经入城，杀到城守府前面的那条大街上了！」
「什么？周军进城了？他们是怎么进来的？」杜伏威听闻之后，气得差点把眼睛瞪出来了。
「东城门不是陈正通在把守吗？他在做什么？有周军攻城怎么不向我禀报？」杜伏威怒不可遏道。
「我们也不知道，现在城里一片混乱！杜大王，我们还是快撤吧！这些周军来势汹汹，个个武功高强，出手狠辣，而且他们好多骑兵，我们根本就挡不住啊！」冯惠亮哭丧着脸道。
听到此话后，杜伏威脸上的肌肉颤抖了一下，眼中露出一丝惊惧之色，不过却是随即一闪即逝。
他当即便大声吼道：「不行！我们不能撤！我们就算撤也不知道往哪边撤。现在天下之大，却已无我江淮军的容身之处了。而且，周军骑兵众多，我军却多是步兵，出城之后便是一马平川之地。敌军骑兵若衔尾追来，我军必然一败涂地，再无还手之力，只能任由其屠戮。」
说罢，杜伏威一下便拔出腰刀，对冯惠亮厉声道：「老冯，快取我盔甲来！某家要披挂上阵，与宇文明那小儿死战到底！」
冯惠亮暗暗叫苦，眼下敌军势大，如果不逃，必是死路一条。
但他从杜伏威起兵之时便一直跟随，已经习惯于服从其命令了。
在无可奈何之下，他亦只得服侍杜伏威穿戴好盔甲，走出了城守府，然后翻身上了战马。
此时，巴陵城中已是四处火起，城内人喊马嘶，军民人心惶惶。
留守巴陵城的江淮军大多都经历了多场战斗，早已身心疲惫。且由于开战以来，江淮军一直一败涂地，从江都一直败退到巴陵，九成九的地盘皆已丢失，人心早已不稳。
他们根本没想到，周军会在无声无息中，突然攻进了城墙坚固的巴陵城。
而且，仓惶之中江淮军士兵又不知周军有多少人进了城，还有人谣传说杜伏威早已被杀。这让江淮军上上下下，无论将官还是士兵，都慌乱不已。
虽然也不少人负隅顽抗，但他们和周军一交战，便感受到了对方强大的战斗力。尤其是见到周军骑兵竟然人人身披铁甲，方知遇上了周军中战斗力最强的铁甲骑兵，顿时个个心生恐惧，根本没能组织起有效的抵抗。
虽然在城墙上值守的辅公佐亲自披挂上阵，城墙周围的江淮军情绪稳定了下来。但在入城的周军越来越多的情况下，他一个人再怎么厉害也无法挽回江淮军的败势了。
进入凌晨之后，整个巴陵城已陷入一片混乱当中，失魂落魄的百姓们满街奔逃，所有的民房都是门窗紧闭，街道上到处都是手持兵器，奋力厮杀的周军将士，他们在狭窄的巴陵城内永往直前，见到身穿江淮军服饰的人就杀。
巴陵城的江淮军现在就像没头苍蝇一样满城乱蹿，完全失去了士气和信心，被衝进城来的周军骑步兵分割包围，然后一堆堆或投降或被歼灭杀死。
待到第二天清晨时，巴陵城里的江淮军已经基本被肃清，除少数人从另外三个城门逃走，结果被赌在城外的尉迟敬德候个正着，全部擒获之外，大多数人都在城内被杀或被擒。
唯有杜伏威和杜宇父子，率领他的直属亲兵，退到了郡衙内，仍在拼死抵抗。
程咬金此时已经指挥周军完全包围了巴陵郡衙。只是由于此处房舍密集，街道狭窄，杀伤力大的长弓硬弩不易在此施展。而杜伏威又指挥自己的亲兵堵住了衙门入口，让周军很难攻得进去。
他无奈之下，只得对着郡衙内大声吼道：「杜伏威！你已经败涂地了！快快出来投降，俺老程还可饶你一死！」
「哼！只怕你程咬金说的话还算不了数！而且就算俺现在投降了，只怕也得不了善终。某家才不会上这个当！」杜伏威浑厚的声音传了出来，让在场的周军士兵听了，都不禁勃然大怒。
程咬金更是气得咬牙切齿，他将头盔猛地往地上一掷，然后举起两把宣花大斧大声叫道：「走！兄弟们，跟老程一起冲！俺一定要将这老匹夫剁成肉酱！」
就在程咬金准备率众冲入郡衙之内时，却听一个威严而又熟悉的声音传来：「咬金，怎么了？还没拿下杜伏威？」
程咬金回头一看，只见一位身着白衣白甲，相貌俊秀的年轻武将正骑马过来，不是宇文明还是何人。
他连忙上前行礼道：「陛下，城内的江淮军已经基本肃清了。就只有这躲进郡衙的百把人了，但杜伏威却躲在里面，誓死不降，俺之前也冲了几次了，但入口太窄小，敌人中又有好几个射术精良之人，故没能攻进去。」
宇文明望向程咬金，只见他脸上有两道刀痕，伤口还滴着鲜血，显然还未来得及包扎，而他身边的士兵亦大多带伤。
他见状不禁有些心痛地说道：「朕看这郡衙的门口太窄，着实易守难攻。还是不要强攻算了！」